Marcela Vilímková pro Prosperitu: Většina firem netuší, co udělá nový občanský zákoník

Prosperita, 19.8.2013 0:00:00 

Přes tři čtvrtiny českých společností se zatím vůbec nepřipravuje na změny, které od 1. ledna 2014 přinese nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích. Třetina firem by odložení těchto zákonů uvítala v případě, že do konce roku nebudou přijaty příslušné prováděcí předpisy, 6 % by je rovnou odložilo. Kolem 71 % podnikatelů se změn příliš neobává, protože se domnívají, že je čekají pouze dílčí úpravy a podle 8 % se jich změny vůbec nedotknou. Odborná veřejnost má přitom zcela opačný názor. Výsledky vyplývají z průzkumu mezi českými firmami, který provedly advokátní kancelář Vilímková, Dudák & Partners a poradenská společnost OTIDEA. Podnikatele, manažery, členy statutárních orgánů a vlastníky soukromých společností ovlivní vedle občanského zákoníku zejména zákon o obchodních korporacích. 
 

Na 70 % firem nemá jasnou představu o tom, jaké změny je v jejich podnikání od nového roku čekají. Z toho 14 % vůbec netuší, o co se jedná, a 57 % pouze zaslechlo, že se nějaké změny chystají, ale představu mají jen mlhavou. „Jsem skutečně překvapen. Na to, že se jedná o největší změny za poslední dvacetiletí, které významně ovlivní život firem, to řada podnikatelů vůbec neřeší. Neuvědomují si, jak velké změny v obchodní praxi od ledna 2014 nastanou, a obávám se, že na ně nebudou připraveni. Důvodem je mimo jiné také nedostatečná a málo srozumitelná informační kampaň ze strany státu,“ domnívá se Pavel Dudák, partner advokátní kanceláře Vilímková, Dudák & Partners. 

Přes 77 % společností se na nové předpisy zatím vůbec nepřipravuje. Celá polovina buď začne až po novém roce, nebo žádné změny neplánuje. Pouhých 23 % už přípravy zahájilo a 27 % se na to chystá v nejbližších dnech či týdnech. Podle právníků by firmy neměly přípravy již moc dlouho odkládat. Smlouvy uzavřené před novým rokem, stejně jako již vzniklá práva a povinnosti, se sice budou nadále řídit současnou úpravou, ale při uzavírání nových smluv a obchodních podmínek už firmy od ledna musí používat nová pravidla. Jinak se může snadno stát, že uzavřou smlouvy se závažnými a pro ně nevýhodnými důsledky, které vůbec nepředpokládaly. Firmy by si proto měly předem nechat prověřit své smlouvy a dokumentaci odborníky. A to nejen proto, aby obstály v nové právní úpravě, ale aby i maximálně využívaly nové možnosti. To však při objemné dokumentaci může trvat několik týdnů až měsíců, proto by to neměly nechávat na poslední chvíli. 

Zhruba 35 % českých firem by uvítalo odložení nového občanského zákoníku v případě, že do konce roku nebudou přijaty příslušné prováděcí předpisy. Vznikl by podle nich nesoulad mezi novými a dosavadními ustanoveními. Pouhých 6 % by odložení uvítalo, protože se nestihnou do konce roku připravit. Asi 23 % respondentů si naopak myslí, že odložení nemá smysl, protože určité nesrovnalosti vzniknou při každých větších legislativních změnách. „Hodně podnikatelů určitě ovlivnil politický vývoj posledních dnů, kdy je nejisté, zda předpisy navazující na nový občanský zákoník budou přijaty, nebo ne,“ je přesvědčena Marcela Vilímková, partnerka advokátní kanceláře Vilímková, Dudák & Partners. V případě neschválení prováděcích a navazujících předpisů by v praxi chyběla například i pravidla pro zápisy do obchodního rejstříku či do katastru nemovitostí. Lidé nebudou moci návrhy na zápisy a vklady podat a úředníci nebudou vědět, podle jakých pravidel postupovat. „Praktické problémy také přinese nová terminologie a nejasná ustanovení. Kvůli nim budou nové předpisy obtížně srozumitelné a aplikovatelné, ačkoliv oboje bylo jedním z cílů nové úpravy,“ podotkla Marcela Vilímková. 

Téměř 80 % společností si nemyslí, že by nové zákony jejich podnikání ovlivnily nějak zásadně. Jen 20 % očekává rozsáhlé změny. Téměř 40 % podnikatelů se domnívá, že se jich rekodifikace dotkne pouze okrajově a 4 % si myslí, že vůbec. Podle právníků ale nová úprava obchodní praxi ovlivní opravdu zásadně. Změní se podmínky založení a celkové fungování společností i družstev. Firmy by měly změnit své zakladatelské listiny tak, aby byly v souladu s novou legislativou a aby obstály v nových podmínkách. Změní se i samotný proces uzavírání smluv. Zákony ale také přinesou spoustu příležitostí jak podnikání vylepšit. Stručně řečeno, bude možné firmy řídit jednodušeji a flexibilněji. Akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným mohou například zřídit nové druhy akcií a podílů, mj. i bez práva podílet se na řízení společnosti. 

Na 70 % podnikatelů se změn příliš neobává, protože je podle jejich názoru čekají pouze dílčí úpravy. Podle necelých 10 % se jich změny vůbec nedotknou. Pouze 20 % firem má z nových předpisů obavy, protože ví, že budou muset provést rozsáhlé přeměny. Velké společnosti se už dávno připravují. Typicky banky a pojišťovny, které uzavírají smlouvy s desítkami klientů dnes a denně, už přepracovávají svoji dokumentaci několik měsíců a vydaly už miliony korun. Přelomové změny ale nastanou i pro všechny střední a malé firmy a jejich orgány. Smluvní vztahy jsou upraveny mnohem volněji, značně přibude situací, které si strany mohou upravit dohodou a které zákon již neřeší. Pokud na ně však obchodní partneři zapomenou, mohou v praxi způsobit nepříjemné obtíže. Například se také zásadně rozšíří možnosti uzavírat smlouvy pouze ústní formou místo písemné, což může mít fatální důsledky a dopady. 

A jak se firmy konkrétně připravují? Na 31 % společností spolupracuje s právníky, 28 % změny provede interně. Zhruba 28 % stále vyčkává a změny provede až po novém roce. Připravit se potřebuje každý podnikatel či manažer, který se s důsledky nové úpravy bude setkávat ve své obchodní praxi. Od ledna se totiž rozsáhle změní i odpovědnost manažerů a statuárních orgánů vůči společnosti. Kdo nebude vědět jak a nebude se novými pravidly řídit, vystavuje se riziku, že svým jednáním může způsobit společnosti škodu. Významně se změní také odpovědnost za nesprávná rozhodování manažerů. Ti by si proto měli přinejmenším zjistit, za co od nového roku odpovídají a za co nikoli, a jaké důsledky budou mít jejich nesprávná rozhodnutí. Novými pravidly se bude řídit také střet zájmů a odměňování statutárních orgánů.